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Existenzgründung Marktnieschen Unternehmensformen Unterstützung GmbH (limited şirket) Türkische AG

Selbständigkeit Türkei
Türkische GmbH (limited şirket)

Die GmbH

1. Allgemeines (türkische GmbH)

Die türkische GmbH: Selbständigkeit in der TürkeiDie GmbH (limited şirket) wird im türkischen HGB in Art. 504 definiert. Gemäß diesem Artikel sind Gesellschafter mindestens zwei natürliche oder juristische Personen, und 50 Gesellschafter bilden die Obergrenze. Das Schrumpfen auf eine Einmanngesellschaft führt nicht automatisch zur Auflösung der GmbH, vielmehr ist ein Gerichtsurteil erforderlich.

Die GmbH erwirbt die Rechtsfähigkeit als GmbH mit der Eintragung ins Handelsregister (türk. HGB Art. 512). Mit der Eintragung wird die Handelsgesellschaft
kaufmännisch tätig.

Die Gesellschafter müssen einen gesetzlichen, nicht verbotenen, gemeinsamen Zweck verfolgen, der nicht unter eine Gewerbeart fällt, für die eine gesetzlich vorgeschriebene Gesellschaftsform zwingend vorgeschrieben ist. Beispielsweise im Bankgewerbe oder Versicherungsgewerbe ist die Wahl der Gesellschaftsform eingeschränkt.

Das gilt ebenso für Kapitalanlagegesellschaften, für die die Gesellschaftsform der Aktiengesellschaft zwingend vorgeschrieben ist. Die GmbH hat ein in Stammeinlagen zerlegtes Stammkapital, das im Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafter festgelegt wird. Bei der Abstimmung sind alle Gesellschafter gleichberechtigt. Die GmbH beruht insgesamt auf einem Vertrag mit Bestimmungen über das Innenverhältnis sowie das Außenverhältnis der Gesellschaft.

Die GmbH haftet nur mit der Stammeinlage. Die einzelnen Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Eine Ausnahme hiervon gibt es jedoch für den Fall, dass die Gesellschaft gegenüber dem Staat Verbindlichkeiten hat. Die GmbH unterliegt der Rücklagepflicht. Gemäß Art. 466 Abs. 1 des türkischen HGB beträgt die Rücklagepflicht 5 % des Nettogewinns und zusätzlich gemäß Art. 466 Abs. 2 des türkischen HGB 10 % des ausgeschütteten Gewinns.

2. Gründung (türkische GmbH)

Die Gründung einer GmbH erfolgt in drei Schritten:

a) Gesellschaftsvertrag

Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags zwischen mindestens zwei Personen beginnt die eigentliche Gründung der GmbH. Der Gesellschaftsvertrag muss schriftlich abgeschlossen werden und unterliegt gesetzlich vorgegebenen Mindestanforderungen.

Ohne dessen Einhaltung wird die Eintragung ins Handelsregister abgelehnt. Zu den Mindestanforderungen zählen die Angaben über die Gesellschafter, d.h. deren Vornamen, Familiennamen, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit.

Zu den Mindestanforderungen zählen auch die Angaben über die Gesellschaft, d.h. deren Name, Sitz, Stammkapital, Gesellschaftszweck und Geschäftsdauer, sowie Gewinn- und Verlustbeteiligung. Gemäss Art. 45 des türkischen HGB muss der Gesellschaftsname Rückschlüsse auf den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft zulassen und in türkischer Sprache sein. Ist der Gesellschaftsname eines Gesellschafters mit dem des Unternehmens identisch, muss dieser ausgeschrieben werden.

b) Die Genehmigung durch das Handelsministerium

Zur Errichtung einer GmbH ist eine Genehmigung durch das Handelsministerium erforderlich. Der Antrag muss eine sechsfach notariell beglaubigte Ausfertigung des Gesellschaftsvertrags enthalten. Soweit eine juristische Person Gesellschafter der GmbH ist, bedarf es einer beglaubigten Ausfertigung des Beitrittsbeschlusses.
Eine Investitionserlaubnis für Ausländer ist nicht mehr erforderlich.

c) Einzahlung des Grundkapitals

Das Stammkapitel der GmbH (derzeit 5 Milliarden TL) ist in einer bestimmten Höhe in türkischer Lira (TL) aufzubringen. Es reicht aus, wenn bei der Gründung der Gesellschaft eine Verpflichtungserklärung abgegeben wird, dass das Stammkapital eingezahlt wird.

d) Eintragung und Bekanntmachung

Gemäss Art. 511 des türkischen HGB hat für die endgültige Errichtung der GmbH die Eintragung in das Handelsregister zu erfolgen und ist im Handelsregisterblatt bekannt zu machen. Nach Art. 512 des türkischen HGB erwirbt die GmbH mit der Eintragung Rechtspersönlichkeit.

Zu Beginn der Tätigkeit der Gesellschaft müssen die Gesellschafter, vor der Eintragung in das Handelsregister oder am gleichen Tag beim Steueramt einen Antrag stellen. Das Steueramt prüft die Angaben der Gesellschaft und gibt der Gesellschaft eine Steuerregisternummer. Nachdem die genannten Hürden genommen wurden, kann die GmbH in der Türkei aktiv werden.

Es muss mit Gründungskosten in Höhe von etwa 2 Milliarden TL (1.200,00 €) gerechnet werden, die sich aus Notargebühren und Gebühren an die Gemeinde zusammensetzen. Entscheidend bei der Berechnung der Gründungskosten sind hier die Höhe des Stammkapitals und die Größe der angemieteten Räume.

3. Organe (türkische GmbH)

Der Wille der Gesellschaft äußert sich durch die Gesellschaftsorgane. Die Gesellschaft ist für die Geschäfte ihrer Organe verantwortlich. Gemäss Art. 47 des türkischen Zivilrechts erwirbt die Gesellschaft die Geschäftsfähigkeit nach der Gründung der Gesellschaftsorgane.

Die türkische GmbH besitzt nach dem Gesetz üblicherweise 2 Organe: Die Gesellschafterversammlung
und die Geschäftsführer. Hier ist darauf hinzuweisen, dass jetzt auch ein ausländischer Staatsbürger Geschäftsführer einer GmbH sein kann.

Wenn mehr als 20 Gesellschafter vorhanden sind, ist es ein weiteres Organ erforderlich: die Kontrolleure.

Fehlt ein notwendiges Organ, kann das zur Auflösung der Gesellschaft führen (HGB Art. 548). Auf der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter das Recht, aufgrund ihres Anteils an der Gesellschaft bei wirtschaftlichen und verwaltungstechnischen Entscheidungen mitzuwirken.

4. Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung (türkische GmbH)

Die Rechtsstellung der Gesellschafter ist für jeden Gesellschafter durch die jeweiligen Gesellschaftsanteile ausgestaltet. Aus der Rechtsstellung lassen sich die jeweiligen Rechte und Pflichten der Gesellschafter ableiten. Dazu zählen Vermögensrechte in Form von Gewinnbeteiligung und Nichtsvermögensrechte in Form von Stimmrechten.

Die Gesellschafter haften gegenüber Dritten nur mit der Stammanlage, nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Eine Ausnahme hiervon bilden Schulden der Gesellschaft gegenüber dem Staat, z.B. in Form von Steuern und Sozialversicherungsleistungen.

Diese können, entsprechend den Gesellschaftsanteilen der einzelnen Gesellschafter, persönlich eingetrieben werden. Hält ein Gesellschafter 10% an einer GmbH, so haftet er mit 10% der staatlichen Gesamtschulden der GmbH mit seinem privaten Vermögen.

5. Das Stammkapital (türkische GmbH)

Das Stammkapital beträgt z. Z. mindestens 5 Milliarden TL (ca. 3.300,00 €). Der Mindestbetrag jedes Gesellschafters beträgt 25 Millionen TL. Die Stammeinlage kann in Geld oder Sachleistung erfolgen. Bei einer Sacheinlage ist jedoch die Wertfestsetzung durch Gerichtsbeschluss einzuholen. Die GmbH-Anteile sind im
Gegensatz zur AG nicht verkehrsfähig. D.h., zum Verkauf und zur Übertragung der Anteile sind die Zustimmung der übrigen Gesellschafter und eine notarielle Beglaubigung notwendig. Für Gesellschaftsanteile dürfen keine Wertpapiere sondern nur Beweisurkunden ausgestellt werden. Die Umwandlung der GmbH in eine AG ist
damit ausgeschlossen
.

6. Auflösung und Beendigung (türkische GmbH)

Die Auflösung der Gesellschaft, geregelt in Art. 549 des türkischen HBG, richtet sich nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrags und setzt einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Dreiviertel-Personen- und Kapitalmehrheit voraus. Des weiteren ist eine Auflösung durch Konkurseröffnung, Gerichtsurteil auf Antrag eines
Gesellschafters oder andere gesetzliche Bestimmungen möglich (vgl. türk. HGB 556/274 oder türk. HGB 522/I).

Soweit die Auflösung nicht im Wege des Konkurses erfolgt, ist sie von dem Geschäftsführer zur Eintragung und Bekanntmachung beim Handelsregister anzumelden. Die Liquidation erfolgt nach Maßgabe der Regeln über
die Liquidation der AG.

Weitere Informationen zu diesem Thema... [Türkei Info]

Quelle: Dr. Mehmet Köksal
und Monika Tuğutlu Istanbul Post

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Info

Lesen Sie zu diesem Thema: Das türkische Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis Handbuch für Investitionen in der Türkei – September 2004 (Mehmet Köksal und Monika Tuğutlu).

Herausgeber: Die Istanbul Post

 
 

 

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