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Existenzgründung Marktnieschen Unternehmensformen Unterstützung GmbH (limited şirket) Türkische AG

Selbständigkeit Türkei
Türkische AG

Die AG / Aktiengesellschaft

1. Allgemeines (türkische AG)

Nach Art. 269 des türkischen HGB ist die Aktiengesellschaft eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen gehaftet wird.

Türkische Aktiengesellschaft: AktionärstreffenSie hat ein in Aktien zerlegtes Stammkapital. Aber diese Norm kann nicht als Definition der Aktiengesellschaft in dem Sinne verstanden werden, dass immer dann, wenn die genannten Kriterien erfüllt sind, eine solche Gesellschaft vorliegen würde. Denn auch eine GmbH ist eine Gesellschaft mit den gleichen Eigenschaften. Ob sich die Gesellschafter so oder anders organisieren wollen, steht ihnen frei. Eine AG liegt vor, wenn die Gesellschafter diese Rechtsform wählen und eine entsprechende Eintragung ins Handelsregister erfolgt. Weitere Vorschriften, die zu beachten sind, enthält das Kapitalmarktgesetz. Die Rechtsform der AG ist zwingend für Banken, Versicherungen, Leasingunternehmen und Kapitalanlageunternehmen vorgeschrieben.

Die AG ist eine Kapitalgesellschaft, losgelöst von der Persönlichkeit ihrer Gesellschafter. Maßgebend ist die Kapitalbeteiligung. Der Bestand der AG ist daher unabhängig von einer Auswechselung der Gesellschafter. Sie wird eine juristische Person mit der Eintragung ins Handelsregister und besteht aus mindestens fünf natürlichen oder juristischen Personen, die einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck verfolgen.

Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die AG Trägerin von Rechten und Pflichten, unabhängig von den Gesellschaftern. Ebenso wie die anderen Handelsgesellschaften wird die AG Kaufmann mit der Eintragung ins Handelsregister.

Zudem besitzt die AG ein eigenes Vermögen. Sie unterhält eine Firma und beruht auf einem Vertrag. Es ist ein bestimmtes Grundkapital als Mindestkapital vorgesehen.

Wie bereits erläutert, haften die Gesellschafter nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Grundsätzlich sind die Gesellschafter gleichberechtigt. Von dieser Grundkonzeption her ist die AG als Publikumsgesellschaft angelegt, die einem breiten Anlegerkreis offen steht.

Die Aktiengesellschaft in der Türkei kennt zwei Gründungsformen:

Die Einheitsgründung gemäß Art. 303 des türkischen HGB und die Stufengründung gemäß Art. 281 ff. des türkischen HGB. In der Praxis ist in der Türkei die Einheitsgründung die verbreiteteste Form der AG, da ihre Gründung - im Gegensatz zur Stufengründung - wesentlich einfacher abzuwickeln ist.

2. Gründung (türkische AG)

A) Einheitsgründung

Die Einheitsgründung ist dadurch charakterisiert, dass die Gesellschafter bei Gründung der AG im Vorfeld sämtliche Aktien der Gesellschaft übernehmen. Die Gründung selbst erfolgt folgendermaßen:

Feststellung der Satzung

Die Feststellung der Satzung markiert den Beginn der Einheitsgründung. In der Satzung ist die Form der Einheitsgründung festzustellen Es bedarf der notariellen Beglaubigung der Unterschriften aller Gründungsmitglieder. Die Satzung muss einen bestimmten Mindestinhalt aufweisen. Dieser setzt sich aus dem Gesellschaftszweck, der Firma, dem Sitz der Firma, der Art und Höhe des Grundkapitals, der Anzahl der
Aktien sowie der Bestimmung ihres Nominalwerts und der Dauer der Gesellschaft zusammen. Außerdem sind die Mitglieder des Verwaltungsrats (Vorstand) und die Kontrolleure (auch Revisoren genannt) in der Satzung zu bestellen.

Genehmigung durch das Handelsministerium

Die Genehmigung der Satzung durch das Handelsministerium ist obligatorisch. Mit dem Antrag ist die Satzung mit sechs notariell beglaubigten Ausfertigungen einzureichen. Eine Bankbestätigung über die Mindesteinlagen ist nicht mehr erforderlich. Ist einer der Gesellschafter eine juristische Person, ist dem Antrag eine Ausfertigung des
Beitrittsbeschlusses der zuständigen Organe beizufügen. Das Handelsministerium prüft neben der Gesetzmäßigkeit der Satzung auch deren wirtschaftliche Zweckmäßigkeit. Abhängig von der wirtschaftlichen Ausrichtung der Gesellschaft, die besonderen gesetzlichen Regelungen unterliegt, können zusätzliche Unterlagen
erforderlich sein.

Einzahlung des Grundkapitals

Das Stammkapitel der AG beträgt derzeit 50 Milliarden TL (ca. 33.300,00 €) und es genügt, wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtungserklärung zur Zahlung abgeben.

Eintragung und Bekanntmachung

Gemäß Art. 300 des türkischen HGB hat für die endgültige Errichtung der AG die Eintragung in das Handelsregister zu erfolgen und diese ist dann im Handelsregisterblatt bekannt zu machen. Dem Antrag ist die Bescheinigung des Handelsregisters und der Gesellschaftsvertrag beizufügen. Mit Eintragung erwirbt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit.

Soweit die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, kann die Tätigkeit aufgenommen werden.

B) Stufengründung

Die Stufengründung ist dadurch charakterisiert, dass im Gründungsstadium die Gründer einen Teil der Aktien selbst übernehmen und der Rest beim Publikum untergebracht wird. Die formale Abwicklung gleicht der Einheitsgründung mit folgenden Besonderheiten:

  • Feststellung und Unterzeichnung der Satzung,
  • Genehmigung der Satzung durch den Kapitalmarktausschuss,
  • Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium,
  • Eintragung beim Kapitalmarktausschuss,
  • Genehmigung durch die Gründungsversammlung,
  • 10 % des Grundkapitals sind auf ein Sperrkonto der Firma einzuzahlen,
  • Registrierung der Aktien für das Publikum beim Kapitalmarktausschuss.
  • Die vom Ausschuss als erforderlich angesehenen Informationen sind in einem Prospekt aufzunehmen. Der Prospekt ist innerhalb von 15 Tagen nach der Eintragung der Aktien ins Handelsregister einzutragen und bekannt zu machen.
  • Das Publikum ist durch Rundschreiben zum Aktiezeichnen aufzufordern.
  • Eine Gründungsversammlung ist einzuberufen.

3. Organe

Das türkische HGB sieht als Mindestvoraussetzung drei Organe vor, den Verwaltungsrat, die Generalversammlung und die Kontrolleure.

Der Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung gewählt. Er leitet und vertritt die Gesellschaft nach außen. Der Umfang der Vertretung wird durch den Gegenstand der Gesellschaft begrenzt. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei natürlichen Personen, die gleichzeitig Aktionäre der AG sein müssen. Hier unterscheidet sich die AG von der GmbH, wo der Geschäftsführer nicht Gesellschafter sein muss. Soweit Nichtaktionäre in den Verwaltungsrat gewählt werden, müssen diese nachträglich Aktionäre werden. Bei den Mitgliedern im
Verwaltungsrat muss es sich nicht um türkische Staatsbürger handeln
.

Die Satzung kann Regelungen enthalten, wonach die Vertretung des Verwaltungsrats auf einen Direktor übertragen wird. Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen höchstens auf die Dauer von drei Jahren bestellt werden, können jedoch wiedergewählt werden.

Im Rahmen der Geschäftsführung haftet der Vorstand gegenüber den Aktionären für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung. Die Verwaltungsratmitglieder können in bestimmten Ausnahmesituationen für Handlungen durch die Gesellschaft, den einzelnen Aktionär und die Gesellschaftsgläubiger haftbar gemacht werden.

Die Generalversammlung ist das Beschlussorgan. Sie ist als oberstes Organ maßgebend für alle wichtigen und wesentlichen Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft.

Die Kontrolleure verkörpern die Funktion eines Aufsichtsrats. Sie bestehen aus maximal fünf Personen und überwachen die Tätigkeit der AG und des Vorstands. Die Mitglieder dieses Gremiums müssen nicht Aktionäre sein. Sie werden bei der Gründung für die Dauer von einem Jahr, danach für drei Jahre bestellt. Wichtig ist,
dass juristische Personen ebenfalls die Funktionen eines Kontrolleurs ausüben können. Allerdings ist die Mitgliedschaft ausländischer natürlicher oder juristischer Personen zu einer bestimmten Quote an die türkische Staatsangehörigkeit geknüpft.

Erst wenn diese erfüllt ist, kann ein Ausländer Kontrolleur sein.

4. Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung

Nach Art. 269 des türkischen HGB ist das Grundkapital der AG in Aktien aufgeteilt. Mitglied ist jeder, der die Aktie der AG erwirbt oder zeichnet. Aus der Mitgliedschaft ergeben sich eine Vielzahl von Rechten und Pflichten für den Aktionär. Eine Pflicht des Aktionärs ist die Leistung der von ihm übernommenen Kapitaleinlage. Eine Befreiung von dieser Pflicht ist ausgeschlossen, wie auch die Möglichkeit die Einlage zurückzufordern.

Für diese gilt hinsichtlich des Kapitals dasselbe wie für die GmbH.

Sie müssen eine Mindestkapitaleinlage nach dem Kapitalmarktgesetz einbringen. Ist die Zahl der Gesellschafter kleiner als 5, ist die AG zu liquidieren. Die Aktien lauten auf einen bestimmten Nennwert. Sie verkörpern die Rechte und Pflichten des Aktionärs. Nach dem türkischen HGB ist es zulässig, den Inhalt der Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs durch die Satzung zu erweitern oder einzuschränken.

Dadurch wird beispielsweise der Erwerb einer Vorzugsaktie möglich. Die Übertragung der Anteile einer AG ist im Gegensatz zur GmbH nicht zustimmungspflichtig.

Das bedeutet, dass die Anteile eines Gesellschafters unabhängig von den Mitgesellschaftern veräußerbar sind. Diese Rechte können jedoch durch die Satzung eingeschränkt werden. Die Aktienurkunden sind Wertpapiere, die entweder auf den Inhaber oder auf dessen Namen lauten. Die AG haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften daher nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für Verbindlichkeiten der AG. Dabei gilt
natürlich eine Ausnahme hinsichtlich der Einlage der Gesellschafter.

Im Rahmen der Geschäftsleitung haftet der Vorstand für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung gegenüber den Aktionären. Bei Missbrauchstatbeständen ist die Haftung einzelner Vorstandsmitglieder gegenüber den Aktionären oder Gesellschaftsgläubigern denkbar. Grundsätzlich besteht eine Exkulpationsmöglichkeit. Soweit der Aufsichtsrat
seine Amtsgeschäfte nicht ordnungsgemäß führt, kann diesen ebenfalls eine Haftung treffen.

5. Das Kapital

Das Stammkapital der AG darf gemäß Art. 272 des türkischen HGB nicht unter 50 Milliarden TL
(ca. 33.300,00 Euro) liegen. Es kann in Form von Geld oder Sachleistungen eingebracht werden. Nach dem türkischen HGB ist es nicht erforderlich, die gesamte Summe sofort zu entrichten. Es genügt, wenn seitens der Gesellschafter in der Satzung eine Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Zahlung abgegeben wird.

6. Auflösung und Beendigung

Die Auflösung der Gesellschaft ist in folgenden Fällen gesetzlich in Art. 434 des türkischen HGB geregelt: Durch den Ablauf der in der Satzung bestimmten Frist (diese Frist kann jedoch auch verlängert werden), Erreichen des Gesellschaftszwecks bzw. dessen Unmöglichwerden, Verlust von zwei Dritteln des Gesellschaftskapitals und Fehlen eines Beschlusses der Generalversammlung, Fusionierung mit anderen Gesellschaften,
Herabsetzung des Grundkapitals, Absinken der Anzahl der Aktionäre unter fünf, Eintritt eines in der Satzung vorgesehenen Auflösungsgrundes, Fehlen eines gesetzlich vorgesehenen Organs, Unmöglichkeit der Zusammenkunft der Generalversammlung, Konkurseröffnung. Die Auflösung ist ins Handelsregister einzutragen.

7. Besonderheiten

Die Buchführungspflicht der AG unterliegt einer gesetzlichen Regelung, die ernst genommen werden sollte. Weiterhin kennt das türkische Steuerrecht diverse Steuern, die dem deutschen Steuerrecht unbekannt sind. Genannt seien die Anzeige- und Reklamesteuer, Kommunikationssteuer, Umwelt- und Fondsabgaben.
Im übrigen kommen bei der Gründung der Gesellschaft weitere Kosten auf die Gesellschafter zu. Diese sind Notarkosten, die 1% des Gründungskapitals betragen, eine Verwaltungsgebühr für die Stadt i. H. v. 50 Millionen TL (330,00 €) sowie die Gebühren beim Handelsregister.

 

Quelle: Dr. Mehmet Köksal
und Monika Tuğutlu Istanbul Post

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Info

Lesen Sie zu diesem Thema: Das türkische Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis Handbuch für Investitionen in der Türkei – September 2004 (Mehmet Köksal und Monika Tuğutlu).

Herausgeber: Die Istanbul Post

Weitere Informationen zu diesem Thema... [Türkei Info]

 
 

 

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